SOCIEDADES DE CAPITAL
CONCEPTO DE LA S.A.
Art. 1: la S.A. es el tipo de sociedad mercantil cuyo
capital (60.101€), esta dividido en acciones y en la que únicamente responde su
patrimonio del cumplimiento de las deudas sociales.
Capital
Toda sociedad necesita de una
base patrimonial para la realización de su fin. La idea vulgar de que es el
capital es inexacta.
El capital no es más que una cláusula negocial, es una
cifra, un número. El capital por tanto, no tiene que ver con nada que sea
material. Es una cifra que ha de estar fijada en los estatutos. La modificación
del capital conlleva la modificación del los estatutos.
Solo se puede aportar bienes y derechos susceptibles de
valoración económica (patrimonio), por tanto el capital no es nada material.
El capital se divide en
acciones y la condición de socio se adquiere con la suscripción de una acción,
esto supone la obligación de un socio, de aportes a la sociedad bienes y
derechos que supongan al menos la condición del valor nominal de la acción.
Esta técnica nos vale además para configurara la condición del socio dentro de
la sociedad.
El capital también es llamado capital nominal, y lo diferencia del llamado capital real o
afectivo (patrimonio).
En un primer momento (fundacional) de la sociedad hay una
equivalencia entre capital y patrimonio.
RELACION ENTRE CAPITAL Y
PATRIMONIO (principios del capital)*
1.
Principio de capital mínimo:
q
El capital de una S.L no puede ser menor de 3000
€
q
El capital de una S.A no podrá ser menor de
60000 €
q
Los estatutos no se podrán modificar para
establecer una cifra de capital inferior al mínimo legal.
2.
Principio de determinación: supone que los
estatutos) ha de figurar la cifra de capital social (esta determinada en los
estatutos). La modificación del capital conlleva la modificación de los
estatutos En caso de no figurar es causa de nulidad de la sociedad.
3.
Principio de estabilidad: detrás de este
principio se encuentran los supuestos de aumento o reducción de capital.
Aumento
de capital: Ks= 60.000 -> 100.000
·
Se pueden emitir más acciones (el valor
nominal se mantiene).
·
Se puede hacer también aumentando el
valor nominal.
·
En los casos en los que se emiten más
acciones surge el Derecho de suscripción preferente: Los socios pueden
adquirir nuevas acciones en un porcentaje proporcional al número de acciones
que ya tienen.
Ej:
Si tenían el 40%, podrá comprar el 40% de las nuevas acciones.
Reducción
de capital: Ks= 100.000 -> 60.000
·
Se pueden amortizar las acciones:
|
Ks
|
100.000
|
50.000
|
|
Numero acciones
|
10.000
|
5.000
|
|
Vn
|
10
|
10
|
·
Bajando el valor nominal de las
acciones.
|
Ks
|
100.000
|
50.000
|
|
Número acciones
|
10.000
|
10.000
|
|
Vn
|
10
|
5
|
·
El DERECHO DE OPOSICIÓN DE LOS
ACREEDORES: Los acreedores cuya deuda no esté garantizada podrán oponerse a la
reducción de capital mientras no se les garantice el cobro.
4.
Principio de correspondencia mínima entre capital y
patrimonio: al legislador le preocupa la reducción del patrimonio por
debajo de la cifra del capital, puesto que lo que se reduce es la garantía de
solvencia, por este motivo:
q
Entre capital y Patrimonio tiene que haber una
correspondencia.
q
Será nula la creación de participaciones y la
emisión de acciones que no correspondan a una efectiva aportación patrimonial a
la sociedad. Las acciones liberadas no serán válidas.
q
Sólo
podrán repartirse dividendos con cargo al beneficio del ejercicio, o a reservas
de libre disposición, si el valor del patrimonio neto no es o, a consecuencia
del reparto, no resulta ser inferior al capital social.
q
Derecho
de separación: Socio quiere salir de la sociedad porque no está de acuerdo con
las decisiones y quiere que le compren las acciones, entonces estas serán
amortizadas.
El socio recibe el valor real y la
sociedad las amortiza. Se reduce el Ks. Si entonces el Ks es inferior al mínimo
legal, la sociedad tendrá un tiempo para superar ese mínimo. Si no lo consigue,
la sociedad se disolverá.
5.
Principio de Capital dividido en acciones.
q
El Capital va a determinar la posición social
del socio.
q
La protección que da el Capital Social tiene su
sentido en el momento constitutivo.
q
Sirve para la constitución del Patrimonio
Social.
INTRODUCCIÓN.
Dos son las clases de fundación de la SA reguladas
por la LSC [art. 19]:
·
Simultánea: los socios fundadores
concurren todos al otorgamiento de la
Escritura constitutiva
(“…por contrato entre dos o más personas”)
·
Sucesiva: para el caso de que se lleve a cabo
una promoción pública de
Suscripción de acciones
emitidas por la sociedad a constituir (“… o en forma sucesiva por suscripción pública de
las acciones.”).
La fundación simultánea tiene lugar mediante el
otorgamiento de la escritura de constitución por todos los socios que crean la
S.A., a quienes se denomina fundadores [art.
21 LSC]. Históricamente el número de mínimo de fundadores era de tres.
Sin embargo, como hemos visto, este requisito se ha suprimido, y basta un solo
socio para crear una S.A. –o una S.L.- En este caso es, sin embargo, necesario
añadir al nombre de la sociedad la expresión “Sociedad Unipersonal” – art. 13
LSC).
Es obligación de los fundadores y de los
administradores de la sociedad presentar
la escritura de constitución a inscripción en el Registro Mercantil dentro del
plazo de dos meses. De no hacerlo serán solidariamente responsables de los
daños y perjuicios que por ello se pudieran causar [arts. 31 y 32.1 LSC].
Los fundadores responden de la realidad de las
aportaciones sociales [art. 30.1 LSC].
Esta responsabilidad comprende también a las personas por cuya cuenta hayan
actuado los fundadores. Su responsabilidad es solidaria y exigible por la
propia sociedad, por sus accionistas y por terceros [art. 30.2 LSC].
Siempre que con anterioridad a la escritura de
constitución se haga una promoción pública de la suscripción de las acciones de
la nueva Sociedad bien mediante publicidad, bien a través de intermediarios
financieros, deberá seguirse el procedimiento de fundación sucesiva. Las
personas que llevan la iniciativa del proyecto son los promotores. Su condición
viene determinada por la firma del programa fundacional. De ellos parte el
impulso y a ellos corresponde la responsabilidad del correcto desarrollo del
proyecto.
Los fundadores (en la fundación simultánea) y los
promotores (en la fundación sucesiva) pueden reservarse ventajas económicas
especiales en consideración a su intervención en la constitución de la S.A.
[art. 27 LSC y art. 128 RRM -verlos]. Las ventajas sólo pueden ser de carácter
económico.
En la SA todo el capital ha de estar suscrito (es
decir, comprometida su aportación por algún accionista) y ha de ser desembolsado (es decir, efectivamente
entregado) al menos el 25% de cada acción antes de la constitución o en ese
momento [art. 79 LSC]. En la SL, sin embargo, se exige que las participaciones
sociales en que se divida el capital social estén íntegramente suscritas e
íntegramente desembolsadas [art. 78 LSC].
B) El PROCESO DE CONSTITUCIÓN.
La escritura
pública de constitución es la formalización de la voluntad de los socios que
acuerdan crear una sociedad de capital, y debe mencionar los datos previstos en
el art. 22 de la LSC.
Si la escritura de constitución es la formalización
de la vertiente contractual de la Sociedad, los estatutos son las reglas que
van a regir la vida de la sociedad durante su existencia. Es obligatorio que la
sociedad disponga de estatutos. En general, se permite que los socios pacten
las reglas que van a regular la vida de la sociedad, si bien hay un contenido
mínimo previsto que tendrán que respetar [ver art. 23 LSC].
La
inscripción en el Registro Mercantil: es el último acto que completa el
procedimiento fundacional y otorga a la sociedad anónima su propia personalidad
jurídica, esto es, su carácter de auténtica sociedad anónima con todos los
rasgos estructurales propios de la misma. La inscripción registral se lleva a
cabo de conformidad con lo establecido en el RRM [art. 114 verlo], una vez
justificado que se ha solicitado o realizado la liquidación de impuestos
correspondientes al acto inscribible [se devenga el ITP y AJD], y se publicará
en el Boletín Oficial del RM [art. 35 LSC]. El art. 34 LSC prohíbe la
transmisión de las acciones ni participaciones sociales antes de la inscripción
en el RM.
C) LOS ESTATUTOS SOCIALES. CONTENIDO.
Es el derecho de la sociedad una vez inscrita. Los
estatutos de la sociedad van a ser el derecho de la persona jurídica creada
tras la inscripción de la misma.
Los estatutos regulan a la sociedad desde su inscripción.
Contenido del estatuto
=> artículo 23 Ley Sociedades de Capital (LSC)
Hay 3 características:
q
La denominación
de la sociedad: (art.23 / a) ¿que nombre ponemos? Pueden ser nombres
objetivos, nombres subjetivos (persona, sujeto) y de fantasía.
No se podrá adoptar una
denominación idéntica a la de otra sociedad
preexistente.
La denominación se solicita al
registro mercantil mediante una certificación negativa.
Cuando vamos al registro
mercantil no dan un formulario y tenemos que poner 3 nombres: Aquarius S.A.;
Aquarium S.A.; Limpieza Marina S.A. Este es el nombre de la sociedad en el
registro mercantil.
La certificación negativa es
que nos darán el que corresponda (si no existe nos darán el 1º o el 2º o el que
corresponda).
El nombre comercial
(regulado por el registro de la propiedad industrial) se puede repetir, al
igual que las marcas (están protegidas únicamente las marcas renombradas – coca
cola, Nike). Puede haber marcas iguales en el mercado siempre que se trate de
productos diferenciados.
Función
de la denominación:
Distingue
a la sociedad del resto de sociedades en el tráfico.
o
Denominación subjetiva: se permite
siempre y cuando no sea la denominación de una persona o su seudónimo sin su
consentimiento.
o Denominación
objetiva: ha de estar relacionada con el objeto social, para garantizar la
identidad y que no haya errores sobre la actividad de la sociedad.
La denominación de la sociedad
tiene 2 vertientes:
o
La facultad que tiene la sociedad por utilizar
tal denominación como persona jurídica.
o
La facultad que se otorga por prohibir que un
tercero utilice la marca sin autorización.
La falta de coordinación entre
registro mercantil y registro de patentes y marcas hace que haya sociedades y
marcas con la misma denominación (también nombres de establecimientos.
En caso de 2 empresas con el
mismo nombre y objeto social semejante, la primera en inscribirse con al
denominación permanecerá con ella y la otra tendrá que cambiar su denominación
en el plazo de un año. Si no lo cambia, la sociedad se tendrá que disolver.
q
El objeto social:
(art.23 / b) El objeto
social, determinando las actividades que lo integran: en los estatutos ha
de hacerse constar cual es el objeto social.
No cabe considerar objeto social los actos neutros (aquellos que se
realizan por la constitución de una sociedad).
El objeto social es lo que va a
hacer la sociedad. Ha de señalarse claramente, ha de estar determinado, siempre
que sean actividades de licito comercio (actos genéricos, expresiones sobre
actividades ilícitas no se puede utilizar)
Tiene importancia en materia de
administradores, ya que estos gestionan (carácter interno) y representan
(carácter externo) la sociedad.
La representación esta
delimitada por el objeto social, el objeto social delimita la función de
representación de los administradores (art. 129/1 Þ la representación se
extiende a todos los actos comprendidos en el objeto social delimitado en los
estatutos. Cualquier delimitación inscrita en el registro mercantil, es
ineficaz frente a terceros).
Cuando hay modificación de
estatutos en relación al objeto social, los socios disconformes pueden ejercer
el derecho de separación.
q
El domicilio
social:
(art.23 /
c) El domicilio social: según el articulo 8, con independencia del lugar
en que se constituya la sociedad, será española si su domicilio social esta en
España.
·
Articulo 9.1, se dan dos opciones:
o
donde está su órgano de dirección y administración.
o
donde radique su principal establecimiento o
explotación.
Estos dos lugares pueden
coincidir.
Las
sociedades de capital cuyo principal establecimiento o explotación radique
dentro del territorio español deberán tener su domicilio en España.
El domicilio es importante para
determinar la jurisdicción en caso de litigios con la sociedad.
·
Artículo 10: si hay discordancia entre el
domicilio registral y el determinado en el artículo 9, los terceros podrán
considerar su domicilio cualquiera de ellos.
·
Se faculta a administradores para cambiar el
domicilio dentro del mismo término municipal. Solo la junta general puede
acordar cambio de estatutos con 2 excepciones:
o
El cambio de domicilio dentro del mismo término
municipal y el aumento de capital. Los dos lo pueden llevar a cabo los
administradores.
o
Si el domicilio pasa al extranjero solo lo puede
acordar la junta y los socios tendrán derecho a separarse de la sociedad.
El cambio de domicilio tendrá
que ser aprobado por los socios cambiando los estatutos. Las sucursales podrán
ser modificadas por el órgano de administración.
q
El capital
social: (art. 23 / d)
El capital
social, las participaciones o las acciones en que se divida, su valor nominal y
su numeración correlativa.
Si la
sociedad fuera de responsabilidad limitada expresará el número de
participaciones en que se divida el capital social, el valor nominal de las
mismas, su numeración correlativa y, si fueran desiguales, los derechos que
cada una atribuya a los socios y la cuantía o la extensión de éstos.
Si la
sociedad fuera anónima expresará las clases de acciones y las series, en caso
de que existieran; la parte del valor nominal pendiente de desembolso, así como
la forma y el plazo máximo en que satisfacerlo; y si las acciones están
representadas por medio de títulos o por medio de anotaciones en cuenta. En
caso de que se representen por medio de títulos, deberá indicarse si son las
acciones nominativas o al portador y si se prevé la emisión de títulos
múltiples.
No se
puede constituir una S.A. sin suscribir y desembolsar el capital al menos en ¼
parte. Todas las acciones suscritas (tienen su dueño) y todas las acciones
desembolsadas (al menos ¼ parte del valor nominal) en el momento de fundación.
q
El modo o
modos de organizar la administración de la sociedad, el número de
administradores o, al menos, el número máximo y mínimo.
Hay 4 modos de organizar la
administración de la sociedad:
1.
Un administrador único.
2.
Varios administradores que actúen solidariamente: los
hechos de una persona vincula al resto, no necesita consentimiento expreso de los demás, y pueden actuar
individualmente.
3.
Dos administradores que actúen conjuntamente: el poder
de representación se ejercitará mancomunadamente, se requiere la actuación de
los dos. Debe de aparecer el consentimiento expreso de los dos.
4.
Consejo de administración:
El poder de representación
corresponde al propio Consejo, que actuará colegiadamente, los estatutos podrán
atribuir, además, el poder de representación a uno o varios miembros del
consejo a título individual o conjunto. Cuando el consejo mediante el acuerdo
de delegación, nombra a uno o varios Consejeros Delegados, se indicara el
régimen de su actuación. Se puede delegar en 3º
para actos concretos.
Deberá haber al menos 3
administradores. En la SL el mínimo es de 3 y el máximo de 12, mientras que en
la SA no hay número máximo debiendo fijarse una horquilla en los estatutos.
En las SA y SL puede haber más
de una forma de administración
q
El modo de deliberar y adoptar los acuerdos los
órganos colegiados de la sociedad:
Solo es una mención obligatoria
en las SA.
En los estatutos tiene que
quedar reflejado el modo en el que la junta y el consejo adoptaran sus
acuerdos. La ley parte del principio mayoritario, si bien, cabe para
determinados acuerdos una mayoría reforzada (3/4 o 2/4). La mayoría absoluta es
mas del 50% (no es la mitad mas uno), siempre son mayorías, la voluntad
mayoritaria de la sociedad queda reflejada.
El quórum sólo debe aparecer en
los estatutos cuando sea diferente al que dicta la ley. En la segunda convocatoria con menos del 50%
de quórum se necesitará una mayoría de 2/3. El quórum mínimo es del 25%.
Menciones facultativo-necesarias.
1. Salvo disposición contraria
de los estatutos, las operaciones sociales darán comienzo en la fecha de
otorgamiento de la escritura de constitución, en caso contrario, tendrá que
estar recogido en la escritura.
2. Los estatutos no podrán fijar
una fecha anterior a la del otorgamiento de la escritura, excepto en el
supuesto de transformación.
La sociedad tendrá duración
indefinida, en caso contrario, deberá ser recogido en los estatutos.
A falta de disposición
estatutaria se entenderá que el ejercicio social termina el treinta y uno de
diciembre de cada año, en caso contrario, tendrá que estar plasmado en los
estatutos.
En caso de que los
fundadores de la sociedad se reserven derechos especiales deberá estar recogido
en los estatutos.
Artículo 86.
En caso de que un socio aporte prestaciones accesorias (que no forman
parte del patrimonio al ser distintas del capital) deberá estar estipulado en
los estatutos
Artículo 123. Limitaciones a la libre trasmisión.
Si hay
restricciones a la libre entrada y salida de socios en la sociedad, debe
aparecer en los estatutos.
Menciones
facultativo necesarias respecto a los administradores:
Retribución: La labor de los administradores se presume
gratuita, si los queremos retribuir de alguna forma debe estar estipulado en
los estatutos. En todo caso, solo serán retribuidos con lo que ponga en los
estatutos.
Duración
del cargo:
En las SA por un plazo no superior a 6 años, pudiendo ser reelegidos una o
varias veces por otros 6 años. En las SL ejercerán por tiempo ilimitado salvo
que los estatutos dispongan otra cosa
D) SOCIEDAD EN FORMACIÓN Y SOCIEDAD IRREGULAR.
La sociedad
en formación: desde el otorgamiento de la escritura hasta su inscripción en el
RM la sociedad estará “en formación”, esto es, pendiente de consumar su proceso
constitutivo y de adquirir su personalidad jurídica propia [arts. 36 a 38 LSCy
art. 116 C.Com].
Durante ese plazo los fundadores se ven obligados a
realizar ciertas operaciones por cuenta de la sociedad en formación e incluso
puede ser conveniente realizar ya operaciones empresariales con terceros. En
general, el fundador que los realice responderá personalmente, salvo que el
acto quede condicionado a la inscripción o la sociedad los acepte en un plazo
de tres meses desde la inscripción.
La sociedad devenida irregular: los fundadores deben
presentar la escritura en el RM en un plazo de dos meses desde el otorgamiento.
Si no lo hacen, incurren en responsabilidad [arts. 31 y 32 LSC]. Además, si
dejan transcurrir un año, estaremos ante una sociedad irregular (esto es,
sociedad anónima no inscrita donde no existe voluntad o actuación efectiva para
lograr su inscripción), sujeta al siguiente régimen general [arts. 39 y 40 LSC]:
- Cualquier socio puede instar la disolución y
exigir que se liquide el patrimonio y se restituyan las aportaciones realizadas
por los socios.
- Las operaciones realizadas se considerarán
llevadas a cabo por la sociedad en régimen de Sociedad Colectiva o Sociedad
Civil (según sea el objeto social); las operaciones realizadas son pues
válidas, pero los socios responden ilimitadamente.
E) VICIOS DE LA FUNDACIÓN. LA NULIDAD DE LA
SOCIEDAD.
Esta sociedad nace válidamente con inscripción pero su
proceso fundacional adolece de un vicio constitutivo. Una vez inscrita la
sociedad, la acción de nulidad solo podrá
ejercitarse por las siguientes causas:
-
Por resultar el objeto social ilícito o contrario al
orden público.
-
Por no expresarse en la escritura de constitución en
sus estatutos sociales la denominación de la sociedad, las aportaciones de los
socios, la cuantía del capital, el objeto social, o finalmente, por no
respetarse el desembolso mínimo del capital legalmente previsto.
-
Por la incapacidad de todos los socios fundadores.
-
Por no haber concurrido en el acto constitutivo la
voluntad efectiva de, al menos, dos socios fundadores, en el caso de pluralidad
de éstos, o del socio fundador cuando se trate de sociedad unipersonal (se
refiere a los socios testaferros, socios que actúan en nombre propio pero en
interés de otro).
Fuera de estos casos, no podrá declararse la inexistencia
ni la nulidad de la sociedad ni tampoco acordarse la anulación.
Hasta el momento en que se declare la sociedad nula los
actos son válidos, después los actos no son válidos. En los supuestos normales
la sociedad se disuelve, se pagan las deudas y si sobra algo se reparte con los
socios. Al declararse nula la sociedad, constituye una causa de disolución.
En el proceso de disolución si con lo que hay en la
sociedad no se paga a los 3º si hay dividendos pasivos, se satisface estas
cantidades para pagar a los terceros. Cuando no se tenga que pagar a terceros
no se tiene que pagar el dividendo pasivo.
Si se produce algún vicio o causa no establecida en el artículo
56, se modifica la escritura y se inscribe en el RM.
F) RÉGIMEN DE APORTACIONES.
La suscripción de las acciones entraña una obligación de
aportación a cargo del socio. La aportación tiene la naturaleza de un acto
traslativo a la sociedad y ha de ser una aportación efectiva, de manera que el
socio no se libera de la deuda que tiene frente a la sociedad, sino desembolsa
o entrega unas cosas que satisfagan el importe total de esa deuda. Es esencial
que se produzca el desembolso mínimo de la cuarta parte del valor nominal de
cada una de las acciones de la sociedad, tanto para la validez de la
constitución de la sociedad, como para una vez constituida, pueda aumentar válidamente
el capital social.
El objeto de la aportación (art.58) puede ser el
dinero u otras clases de bienes susceptibles de valoración económica, que sean
aptos para ser incluidos en el balance que registra el patrimonio social.
Dentro de los bienes se incluyen los derechos patrimoniales, susceptibles de
valoración económica. Los bienes pueden ser materiales o inmateriales, como
derechos patrimoniales, como otras situaciones de hecho susceptibles de
valoración económica. Nunca pueden ser objeto de aportación trabajo o servicios
porque no son susceptibles de ejecución. En realidad pueden aportarse pero no
formarán parte del patrimonio
Las aportaciones pueden ser dinerarias y no dinerarias. En
principio solo son admisibles las aportaciones no dinerarias, si se ha pactado
expresamente en la escritura la naturaleza de los bienes que el socio se ha
comprometido a aportar, es preciso que la escritura recoja las aportaciones de
los socios, bajo pena de nulidad. La ley presume que toda aportación se realiza
a título de propiedad, de forma que la sociedad adquiere la titularidad sobre
el bien aportado, para que la aportación se efectúe a titulo diferente se tiene
que estipular de forma expresa.
1.
Aportaciones dinerarias (articulo 61.1): es el
supuesto normal, se tiene que efectuar en moneda nacional, si la aportación
fuera en moneda extranjera se determinara su equivalencia en euros. La
aportación se controlará por el notario que autoriza la escritura, la
verificación del desembolso se efectúa por el notario tanto en la constitución
como en los desembolsos sucesivos a nombre de la sociedad.
En la escritura
de constitución y de aumento del capital, así como en las escrituras en las que
consten los sucesivos desembolsos, el Notario dará fe de que se le ha exhibido
y entregado la certificación del depósito de las correspondientes cantidades a
nombre de la sociedad en una entidad de crédito, certificación que el notario
incorporará a la escritura. La fecha del depósito no podrá ser anterior en más
de dos meses a la de la escritura de constitución o a la del acuerdo de aumento
de capital.
No será necesaria la indicación
de las circunstancias anteriores en el caso de que se haya entregado el dinero
al Notario autorizante para que éste constituya el depósito a nombre de la
sociedad. La solicitud de constitución del depósito se consignara en la
escritura. En el plazo de cinco días hábiles, el Notario constituirá el
depósito en una entidad de crédito, haciéndolo constar así en la escritura
matriz por medio de diligencia separada.
2.
Aportaciones no dinerarias: intenta mantener la
equivalencia entre capital y patrimonio. Se tendrá que describir en la
escritura los bienes o derechos objeto de la aportación, con indicación de sus
datos registrales, si los tuviere, el título o concepto de la aportación así
como el valor de cada uno de ellos.
Problemas:
-
Valoración: Las aportaciones no dinerarias, cualquiera que sea su naturaleza,
tendrá que ser objeto de un informe elaborado por uno o varios expertos
independientes designados por el RM del domicilio social. En la inscripción se
hará constar el nombre del experto que lo haya elaborado, las circunstancias de
su designación, la fecha de emisión del informe y si existen diferencias entre
el valor atribuido por el experto a cada uno de los bienes objeto de aportación
no dineraria y el que a los mismos se les atribuya en la escritura. El
Registrador denegará la inscripción cuando el valor escriturado supere el valor
atribuido por el experto
- Realidad: el problema surge cuando existe el bien o que
la sociedad no tenga un título valido sobre el mismo. Se establece una
responsabilidad por las aportaciones en
los supuestos en los que responde el
aportante del bien o derecho.
3.
Prestaciones accesorias: con estas prestaciones
se pretende personalizar a la S.A. (no importa la persona sino el capital
suscrito). Los socios pueden comprometerse en la escritura social a realizar
prestaciones diversas de las patrimoniales. Son prestaciones de determinados
servicios por los socios a la sociedad, que se remuneran con una participación
en los beneficios o de otra forma. Se dan en sociedades de carácter reducido o
familiar. Hay veces que se utilizan en sociedades que agrupan a varios
empresarios para obligar a los socios a una determinada conducta.
Las prestaciones accesorias
pueden estar vinculados a la titularidad de determinadas acciones en cuyo caso,
para transmitir se requiere la autorización de la sociedad.
Articulo 82-Mora del
accionista: se produce una vez vencido el plazo fijado por los estatutos
sociales para el pago de la porción de capital no desembolsada o el acordado o
decidido por los administradores de la sociedad.
Artículo 83 – Efectos de la
mora: no podrá ejercitar el derecho de voto y tampoco tendrá derecho a
percibir dividendos ni a la suscripción preferente de nuevas acciones ni de las
obligaciones convertibles. Una vez abonado el importe de los dividendos pasivos
junto con los intereses adecuados podrá el accionista reclamar el pago de los
dividendos no prescritos (plazo de 5 años), pero no podrá reclamar la
suscripción preferente (ampliación de capital), si el plazo para su ejercicio
ya hubiere transcurrido.
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